株式会社は資本主義において非常に優れた制度です。
株式会社
株式を発行して事業資金を集める会社です。株主の責任は自分の出資額までに限られ、事業の利益の一部は株主に還元されます。
株式会社における役割は、お金を使うのが株主、頭を使うのが経営者、身体を使うのが従業員と、うまく分担されています。
株主は事業資金を提供、株主総会で経営を託せる人を選び事業内容もチェックします。
会社の所有と経営が分離されています。
有限会社は市場を使わずに資金を集める小規模な会社です。
会社法の施行に伴う有限会社法廃止以前の設立された有限会社は特例で存続していますが、現在は新しく有限会社を設立できません。
株式会社とその他の会社組織の違い
出資者がお金を会社に出資して、出資先が借金をして倒産した場合、株式会社と合同会社は有限責任であり、出資額は戻って来ないが、借金の取り立てを受ける事はない。
株式会社は、会社の所有と経営が分離してますが、合同会社は、会社の所有と経営が一致しています。
合資会社と合名会社は、無限責任であり、出資額が戻って来ないだけでなく、出資者個人の財産も会社の借金返済に提供します。
合資会社は、出資者のうち最低1人以上が無限責任であり、合名会社は全出資者が無限責任であります。
会社法
2006年5月1日に施工された、それまでの会社に関する法律を見直して一本化した法律で、会社の設立や運営の基本を定めています。
ぎ会社法の理念は定款自治で、法律で許された範囲内なら、定款が法律に優先し、自由度の高い経営が可能な反面、責任も問われます。
会社法施行前は、会社の利害調整や株主、債権者保護の規定は商法などに分散されていました。
市場や会社経営の環境変化に対応すべく、商法のうちの会社に関する有限会社法や、株式会社の監査等に関する商法の、特例に関する法律等を１つにまとめたものが会社法です。
起業や組織再編に必要な条件が緩和された一方で、コンプライアンスが強化されました。
2015年5月施行の改正法では、コーポレート・ガバナンスが強化され、監査等委員会設置会社制度が創設されました。
また社外取締役の要件が厳格化されたほか、社外取締役を置かない場合はその理由を説明しなければなりません。
改正法により、従来の委員会設置会社は、指名委員会等設置会社に呼称変更されました。
会社法における、証券関係の主な改善点
資金調達の円滑化
株式の譲渡制限について定款で定められる範囲を拡大。
端株制度を廃止、単元株制度に統一(経過措置あり)。
新株引受権の消滅対価として、株式の交付を承認。
株主への利益還元方法の多様化と柔軟化
株主への余剰金の配当および自己株取得の財源を規制。
余剰金の配当が、いつでも株主総会の決議で決定可能に。
委員会設置会社以外の株式会社でも一定の要件の下、定款の定めで取締役会の決議で余剰金の配当が決定可能に。
会社経営の健全性確保
株主代表訴訟制度における原告の適格範囲の見直し。
株主総会
株主によって構成される、株式会社の基本的事項について、株式会社の意思を決定する最高機関です。
株主総会はモノ言う場所で、事業をチェックする重要な会議です。
株主向けパーティやイベントではありません。
株主総会で決定する株式会社の基本的事項とは、定款の変更、取締役、監査役の選任、会社の解散、合併などです。
定期的に、または臨時に開催されます。
株主は保有株式数に応じて決議権を持ち、決議は原則、多数決です。
株主総会では、経営者による1年間の事業報告や、株主による質問がなされます。
株主は、出資した会社の利益の増減や損失、会社の倒産などの事業上のリスクを最小限に抑えるために、株主総会でチェックをしているんです。
会社のオーナーは株主で、経営者は株主より委託されて会社を経営します。
株主総会は、経営者から報告を受け、今後の事業展開について決定を行う場です。
株主総会で決める事柄
- 会社の組織、業態に関する事項(定款変更、資本減少、解散、合併など)
- 構成員の選任、解任に関する事項(取締役、監査役などの選任、解任、これらの報酬の決定)
- 株主の利益等に関する事項(配当金など)
取締役
株主総会で選任された株式会社の経営者です。
取締役会を置く会社の取締役は3名以上、置かない会社は1人でも可能です。
株式会社は、会社の所有と経営が分離する形態が特徴で、株主が事業資本を提供し、株主が選んだ取締役全員で取締役会を構成し、業務執行の意思決定を行います。
とはいえ、中小企業やいわゆるオーナー系会社では、株主と取締役が同じ人の場合もあります。
重要な業務執行は取締役会で決議します。
代表取締役とは対外的に会社を代表する権限を持つ人で、複数人でも構いません。
取締役の職務は、取締役会が監督責任を持ちます。
社外取締役は、取締役会の監督を強化するために、その会社や子会社と過去も現在も直接的に利害関係のない人から選ばれます。
社外取締役を1人も置かない会社は、その理由を株主総会で説明しなければなりません。
取締役会
取締役全員で構成される、株式会社の業務執行に関する意思決定機関で、株主総会での決定事項以外のすべてを決定する権限を持ちます。
具体的な取締役会の決議事項は、株式譲渡の承認、株式分割、重要な財産の処分や譲渡、引受、多額の借財、株主総会の召集、代表取締役の選任などです。
東京証券取引所は、上場会社に対し、独立性の高い社外取締役を少なくとも1名以上確保する行動規範を定めています。
またコーポレート・ガバナンス・コードでは、独立社外取締役を2名以上選任すべきとしていますが、理由を説明した上で実施しないことができます。
監査役
株式会社のお目付役として、株主の利益のため取締役や会計参与の職務執行を監査する職責を負います。
監査役は株主総会で選任され、会計や業務に関する法令や規制、社内規定などのルールをその株式会社が守っているかん、第三者としてチェックし、是正すべき点があれば指摘をする業務を担います。
会社法では、取締役会を置く会社には監査役が必要と定めています。
委員会設置会社(改正会社法施行後は指名委員会等設置会社)には監査委員会があり、監査役を置くことはできません。
監査役の選任、解任は株主総会で決議します。
監査の方針や調査方法などを決めて監査報告をする監査役会は、監査役全員で組織されます。
監査役会を置く会社は監査役が3名以上必要で、その半数以上は社外監査役でなければなりません。
2015年5月施行の改正会社法では、監査役、監査役会が設置されない代わりに、3名以上(過半数は社外取締役)の監査等委員である取締役によって構成される監査等委員会設置会社が、選択肢の一つとして創設されました。
会計監査人
会社の計算書類の監査をする公認会計士または監査法人などの専門家のことで、大会社では設置が義務付けられています。
会計監査人は、会社の帳簿や資料をいつでも閲覧でき、その会社の取締役や従業員、子会社に対して会計に関する報告を求めるなど、会計監査に関する権限が与えられています。
会計監査人は、監査役会の同意を得て、株主総会で選任されます。
2015年5月施行の改正会社法では、株主総会に提出する会計監査人の選任、解任等に関する議案は、監査役(監査役会)が決定することに改められました。
大会社には3人以上の監査役を置かなければならず、うち半数以上は社外監査役を置くことや、会計監査人の強制をするなど、コーポレート・ガバナンスの仕組みが強化されています。
委員会設置会社
大会社なとが設置できる、業務の執行と監督を分離した米国型の企業統治形態の株式会社です。
従来からの株式会社における監査役制度に代わる形態です。
委員会設置会社の目的は、経営を監督する取締役と、業務を執行する執行役に役割を分けるためで、経営の透明性を高めます。
2003年4月施行の商法特例法改正で、委員会等設置会社という名称で導入が認められ、2006年5月施行の会社法で、名称が委員会設置に改められました。
さらに、2015年5月施行の改正会社法では、指名委員会等設置会社に名称が変更になりました。
これは、改正法で監査等委員会設置会社という別の統治形態が創設され、それと区別するためです。
委員会設置会社を採用した会社では、経営にあたる執行役を置き、担当分野の業務に専念させます。
経営方針を策定するのは取締役会で、監査役はおきません。
3つの委員会を置き、そのうちの1つである監査委員会が監査を行ないます。
そのほかに、取締役の解任、選任の議案を策定する指名委員会、取締役や執行役の報酬を決める報酬委員会を設置します。
各委員会は、それぞれ取締役3名以上(過半数は社外取締役)で構成さめます。
CEO、COO
主に米国の会社で定着している、経営組織における名称で、CEOは最高経営責任者、COOは最高執行責任者です。
米国型コーポレート・ガバナンスでは、会社の所有と経営がはっきり分かれています。
取締役会は日本と異なり、株主を代表する機関です。
CEOは、経営の意思決定と経営を監視し、会社全体の経営方針を決める最高権力者です。
取締役会で、任命されます。
COOは会社運営の実務担当です。
CEOが定めた経営の方針や戦略に従って、実務を担います。
CEOが戦略を立てて、COOが実行するという役割に分担され、責任の所在が明確です。
日本の委員会設置会社は、米国型経営に近い制度です。
しかし、日本の会社法では代表権を持つのは取締役または、代表取締役、委員会設置会社では代表執行役です。
CEOやCOOは経営責任の所在を明確にするための呼称で、法的な役割ではありません。
- CEO(最高経営責任者)→経営方針、戦略の策定責任者
- COO(最高執行責任者)→実務の責任者
- CFO(最高財務責任者)→財務部門の責任者
- CIO(最高情報責任者)→情報戦略やIT投資の策定責任者
- CAO(最高管理責任者)→管理部門全体の責任者
株主総会における委任状
株主総会に出席できない株主は、代理人による決議権の行使が認められていて、委任状とは代理権を証明する書面のことです。
ただし、会社により株主総会の代理人になれる資格の規定や、定款で代理人を株主に限定するなど、誰でも代理人になれるわけではない場合もあります。
株主総会の委任状は、本来総会当日に都合の悪い株主が、代理の人に出席してもらうための書類です。
最近では、ある株主が会社提案の否決や自己の提出した株主議案の賛同を求めて委任状を集める、委任状争奪戦が多くみられます。
こらをプロクシーファイトと言って、敵対的買収などで経営陣と買収者側が委任状を取り合うことです。
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